公開会社・非公開会社とは

全ての株式会社は公開会社と非公開会社に分類されます。
公開会社と非公開会社について解説します。

目次

公開会社とは

公開会社とは、その発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない会社です(会社法2条1項5号)。

注意点は全部または一部の株式という点であり、種類株式を発行している会社が一部の種類株式についてのみ譲渡による株式の取得に株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない場合は公開会社となります。

非公開会社とは

会社法上、公開会社でない会社は非公開会社とされます。
つまり、非公開会社とは、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている会社となります。

なお、このような、譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている場合における株式のことを「譲渡制限株式」と言います(会社法2条1項17号)。

公開会社と上場会社の違いは?

上場会社とは、証券取引所に株式を上場(証券取引所で株式を取引できるようにすること)させている会社のことです。
非上場会社とは、証券取引所に株式を上場させていない会社のことです。

上場会社は上場規程により原則として株式の譲渡制限をすることができません。そのため、上場会社は必然的に公開会社となります。
一方で、非上場会社のほとんどは非公開会社ですが非上場会社でも公開会社となることができます。

つまり、上場会社は公開会社となりますが、公開会社は必ずしも上場会社とはなりません。

まとめると以下のようになります。

公開会社非公開会社
上場会社×
非上場会社

公開会社・非公開会社のメリット・デメリット

公開会社・非公開会社にはそれぞれのメリット・デメリットがあります。
また、公開会社は通常は上場会社であり、非公開会社は非上場会社であるため、上場会社・非上場会社のメリット・デメリットとも共通するところがあります。

公開会社と非公開会社のメリット・デメリットは以下のように言われています。

公開会社(上場会社)非公開会社(非上場会社)
メリット・資金調達が容易
・所有と経営が分離しており、ガバナンスが機能しやすい

・長期的な経営成績を重視できる
デメリット・株主から短期的な経営成績の向上が求められる・資金調達が容易ではない
・所有と経営が一致していることが多く、ガバナンスが機能しにくい




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